ממצאי ביקורת רשות ניירות ערך בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה

רשות ניירות ערך פרסמה השבוע ממצאי ביקורת הרוחב שהיא ערכה בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות הסביבה בתאגידים מדווחים.

כידוע, הרגולציה הישראלית מטילה על חברות ציבוריות חובות גילוי ביחס לגורמי הסיכון של התאגיד. סעיף 28 לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף[1] מתייחס ספציפית לסיכונים סביבתיים, המוגדרים כ"סיכונים אשר התאגיד חשוף להם עקב פגיעה בסביבה", וקובע את חובת הגילוי הנדרשת בהקשר אליהם:

1. תיאור הסיכונים הסביבתיים: יש לתאר את הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או אשר צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, לרבות על פעילותו העסקית, ביצועיו הפיננסיים ואף המוניטין שלו, וכן לתאר השלכות הרגולציה הסביבתית על התאגיד.
2. פרטי אירועים סביבתיים: יש לפרט אירועים הקשורים בפעילות התאגיד אשר גרמו או אשר צפויים לגרום לפגיעה בסביבה ולהשפעה מהותית על התאגיד.
3. תהליכים משפטיים או מינהליים: יש לתאר תהליכים משפטיים או מינהליים מהותיים הקשורים לאיכות הסביבה.
4. מדיניות ניהול סיכונים סביבתיים: יש לפרט את מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים אשר יש להם או אשר צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, אופן מימוש המדיניות ופירוט האמצעים שבהם נוקט התאגיד להפחתת הסיכונים.
5. עלויות סביבתיות: יש לפרט עלויות מהותיות החלות על התאגיד (בפרט אם בוצעו הפרשות חשבונאיות בגינן).

מקובל לחלק את הסיכונים הסביבתיים לשתי קבוצות. סיכוני סביבה: נובעים מנזקים סביבתיים העלולים להיגרם כתוצאה מפעילות התאגיד וכן מהשפעת הסביבה עצמה על פעילות התאגיד. סיכוני אקלים: מתחלקים לשתי קבוצות משנה: סיכוני מעבר וסיכונים פיזיים. סיכוני מעבר מתייחסים לסיכונים לפעילות הכלכלית או לערכי נכסים עקב רגולציית אקלים ומעבר לכלכלה דלת פחמן (למשל באמצעות מיסוי פחמן). סיכונים פיזיים הם סיכונים לנזקים עקב אירועי אקלים קיצוניים, כגון הצפות, גלי חום ורעידות אדמה.

לאחרונה, נערכה ביקורת רוחב בנושא ציות לחובת הגילוי הנ"ל בתאגידים מדווחים. הביקורת נערכה על בסיס ניתוח דוחות תקופתיים של מדגם תאגידים וכן באמצעות שאלונים שהופצו לאותו המדגם. להלן פירוט ממצאי הביקורת ועמדת הרשות ביחס אליהם:

1. פירוט סיכונים סביבתיים: כ-70% מחברות המדגם סיפקו פירוט על סיכונים סביבתיים הרלוונטיים לפעילותן תחת הפרק "סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם". עם זאת, 41% מחברות המדגם לא דירגו את השפעת סיכונים אלו על עסקיהן תחת פרק "דיון בגורמי הסיכון". יתר החברות כלל לא התייחסו לסיכונים סביבתיים בנימוק של היעדר רלוונטיות לפעילות החברה.

[1] תקנות פרטי תשקיף (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969

לעמדת הרשות, יש לספק במסגרת הדוחות התקופתיים מידע על הסיכונים הסביבתיים הרלוונטיים, לרבות דירוגם תחת פרק "דיון בגורמי הסיכון". הרשות ממליצה כי התאגידים יפעלו למיסודם של תהליכים שיבטיחו זיהוי מקיף של כלל סיכוני הסביבה הרלוונטיים, לרבות הערכה מבוססת באשר להשלכותיהם ומידת השפעתם.

2. גילוי על השפעת סיכוני אקלים: 82% מחברות המדגם ציינו כי לא ניתן גילוי על השפעת סיכוני אקלים בנימוק של היעדר רלוונטיות לפעילות החברה. צוין כי נימוק זה ניתן, במספר לא מבוטל של מקרים, על ידי חברות אשר כלל לא ביצעו הערכת סיכונים או שהערכת הסיכונים שביצעו לא כללה התייחסות לנושא זה.

לעמדת הרשות, על הנהלת החברה לבצע הליך סדור להערכת כלל ההשלכות הנובעות מהתממשות סיכוני אקלים כחלק מהליך זיהוי והערכת סיכוני סביבה.

חברות מעטות בלבד נתנו ביטוי כמותי לעלויות הסביבתיות בהן נשאו בפועל או שבהן הן צפויות לשאת. כשליש מהחברות ציינו במפורש כי עלויות אלו אינן מהותיות עבורן. זאת למרות שרוב החברות שבהן לא ניתן ביטוי כמותי לעלויות סביבתיות ציינו כי סיכוני סביבה רלוונטיים לפעילותן. מגמה זו באה לידי ביטוי גם בחברות מענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי, שרובן דירגו את סיכוני הסביבה כסיכונים מהותיים.

לעמדת הרשות, על הנהלת החברה לבחון ולעגן קריטריונים המאפשרים זיהוי וסיווג עלויות שהוצאו או כאלו העתידות להיות משולמות, כחלק מהיערכות וטיפול החברה בסיכוני סביבה.

3. בקרב חברות המדגם קיימת מעורבות מעטה של הדירקטוריון בכל הקשור לפיקוח על ניהול סיכוני סביבה. ב-71% מחברות המדגם לא גובשה מדיניות בנושא ניהול סיכוני סביבה כלל ואף לא נהלים הכוללים הנחיות רלוונטיות בהקשר הסביבתי. ב-85% מחברות המדגם חברי הדירקטוריון אינם מקבלים דיווחים תקופתיים הנוגעים לסטטוס ניהול הסיכונים הסביבתיים בחברה או לא מקיימים כלל דיונים בנושאים הרלוונטיים לתחום זה.

לעמדת הרשות, מעורבות הדירקטוריון בנושא הסביבתי חיונית להשגת יעדיו העסקיים של התאגיד בטווח הארוך והיא ממילא חיונית גם לצורך עמידת התאגיד בחובות הגילוי המוטלות עליו בעניין זה. מעורבות כאמור יכולה לבוא לידי ביטוי בגיבוש מדיניות בנושא ניהול סיכונים סביבתיים הכוללת יעדים ועקרונות סביבתיים, תרגום מדיניות ניהול סיכוני הסביבה לנהלים אופרטיביים ופיקוח אפקטיבי אחר הנושא הסביבתי והעלאתו באופן תקופתי על סדר היום של דיוני הדירקטוריון.

4. כ-71% מחברות המדגם לא ביצעו כלל הערכת סיכוני סביבה, למרות שחלק לא קטן מחברות אלו משתייך לענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי. רק בכ-45% מהחברות אשר דירגו את סיכוני הסביבה הרלוונטיים להם כבעלי השפעה גבוהה בוצעה הערכה מוסדרת של סיכוני סביבה.

בחברות המדגם אשר כן ביצעו הערכת סיכוני סביבה נמצא שחלק מסקרי הסיכונים לא נערכו על בסיס מתודולוגיה מקובלת. חלק מהסקרים כללו התייחסות רק לסיכון של אי עמידה ברגולציה הסביבתית ולפגיעה במוניטין החברה, אך לא התייחסו לכלל סיכוני הסביבה הפוטנציאליים. כמו כן, לרוב נבחנה ההשפעה של פעילות החברה על הסביבה אך לא השפעת הסביבה על החברה ופעילותה (שינויי אקלים למשל).

ב-62% מחברות המדגם בהן בוצעה הערכת סיכוני סביבה בשלושת השנים האחרונות, תוצאותיה והשלכותיה לא הוצגו בפני הדירקטוריון או ועדה רלוונטית מטעמו.

בכ-28% מחברות המדגם בהן בוצעה הערכת סיכוני סביבה לא נקבעו יעדים, פעולות ולוחות זמנים להתמודדות החברה עם סיכונים סביבתיים.

העדכון המלא יציג את ממצאי הרשות בפירוט, אולם, בשורה התחתונה, נראה כי דוח הרשות משקף ביקורת בכל הקשור ליישום חובת הגילוי בדבר סיכונים סביבתיים.
על רקע ממצאי דוח הביקורת, הרשות ממליצה כי:

הערכה בדבר תיקונים סביבתיים תתבצע על בסיס מתודולוגיה מקובלת ובתדירות ההולמת את מורכבות התהליכים ורמות הסיכון בתאגיד;

תוצאות ההערכה יובאו לידיעתו ואישורו של הדירקטוריון כחלק מתפקידו הפיקוחי;

תיערך תכנית סדורה על בסיס ההערכה זו;

דירקטוריון והנהלת החברה יפקחו באופן אפקטיבי על יישום התכנית;

וכי בהנתן ביטוי במסגרת הגילוי שהחברה מפרסמת בדוחותיה לסיכונים שנמצאו והחשיפות בגינם;

כמו כן, בחברות בהן הסיכונים הסביבתיים מהותיים לפעילותן, מומלץ לשקול יישומו של אחד מהתקנים המקובלים בתחום ניהול הסביבה.

יש לזכור כי ליקויים אפשריים בחובות גילוי מסוג זה עלולים לשאת עמם חשיפות משפטיות שונות, בין היתר הליכי אכיפה מינהליים (בגדרם עלולים להיות מוטלים על תאגידים מדווחים ונושאי המשרה בהם אמצעי אכיפה שונים על ידי הרשות) והליכי אכיפה פרטיים.
בחירתה של רשות ניירות ערך להתמקד בשנה זו בציות לחובות הגילוי בכל הקשור לסיכונים סביבתיים, עולה בקנה אחד גם עם פעולות נוספות שהרשות ביצעה בשנים האחרונות, בין היתר בכל הקשור לקידום הרגולציה הקשורה לתחום האחריות התאגידית (ESG).

לקריאה של ממצאי הביקורת המלאים: לחצו כאן.

מחלקות ניירות הערך והסביבה במשרדנו מייעצות לחברות מדווחות בנוגע לדיווחים בנושאי סיכוני סביבה, ביצוע הערכות סיכונים וניסוח מסמכי מדיניות סביבתיים. נשמח לענות לשאלות בהקשר ליישום מסמך ההנחיות או לקידום כל היבט אחר של הקמת המתקנים.

עדכון זה נכתב על ידי עו"ד דפנה שלו קורנבליט ועו"ד יונתן חיימי ארנרייך

[1] תקנות פרטי תשקיף (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969