רצינו להביא לתשומת ליבכם את הנחיית הרשות להגנת הפרטיות (מס' 2/2024) שפורסמה לאחרונה, בנוגע להעברת בעלות במאגרי מידע לפי חוק הגנת הפרטיות. בעבר הייתה זו טיוטת הנחייה ואילו עתה הפכה להנחייה מחייבת.
ההנחייה מבהירה את פרשנות החוק בנוגע להעברת בעלות במאגרי מידע, בעיקר במסגרת עסקאות מיזוגים ורכישות למכירת החברה או נכסיה, אך גם בקשר להעברת מאגר מידע, כולו או חלק ניכר ממנו לבעלים חדש גם במסגרת כינוס נכסים.
להלן סקירת עיקרי ההנחייה:
הנחת המוצא העומדת בבסיס ההנחייה היא כי בעל השליטה במאגר הוא האחראי על כל ההחלטות בנוגע לאיסוף, עיבוד ושימוש במידע, ועליו להגן על פרטיות נושאי המידע.
שינוי בזהות בעל מאגר המידע – למשל כתוצאה מעסקת מיזוג, מכירה החברה, מכירת הפעילות או כינוס נכסים – עשוי להשפיע משמעותית על זכויות נושאי המידע, במיוחד אם זהותו של בעל המאגר היוותה שיקול מרכזי בהסכמתם למסירת המידע.
בנוסף, יש להניח כי מטרת השימוש במידע אינה יכולה להשתנות כתוצאה מהעברת הבעלות ללא הסכמה מפורשת של נושאי המידע.
בעל המאגר המקבל – הקונה – רשאי להשתמש במידע אך ורק למטרה המקורית לשמה נמסר בכפוף לכל ההתחייבויות שנתן המוכר – בעל המאגר המעביר.
לפיכך, נקבעו ההוראות הבאות:
האחריות ליידוע מוטלת על שני הצדדים במשותף (המוכר או הקונה) ודי בכך שאחד מהם יעניק את היידוע כדי למלא את החובה של שניהם.
קבלת הסכמה, ככל שכזו נדרשת, תהיה מבוססת על קיום חובת היידוע באופן שיתאים לנסיבות העסקה.
חשוב להכיר כי בנוגע לנסיבות המתוארות בסעיף 2(ב) בדבר זהות בעל המאגר – עמדת רשות הגנת הפרטיות אותגרה בהחלטת בית המשפט בפרשת פסגות (ת"א 53776-02-23 פסגות ניירות ערך בע"מ נ' רשות ניירות ערך), וזאת בנוגע לאופן שבו יש לפרש את אותם "יחסים מיוחדים" וכן בנוגע לאופן שבו יש לקבל את הסכמת נושא המידע – ולפיכך יש להכיר כי מדובר בנושא שייבחן על בסיס נסיבותיו הספציפיות – כל מקרה לגופו.
לסיכום:
+97237770120 
